合併や事業譲渡には行政との事前協議が欠かせず、医療法人では「持分あり」か「持分なし」かで承継の進め方も大きく変わります。
前回は株式会社形態の介護事業者を対象に承継手法の概要を紹介しましたが、今回はこれら特殊法人の経営者・後継者候補が押さえるべき承継方法の特徴と実務上の留意点を解説します。社会福祉法人とは基本的な性格と制約
■社会福祉法人とはどのような法人か
社会福祉法人は、社会福祉事業を行うことを目的として、所轄庁の認可を受けて設立される法人です。非営利法人であるため、設立時の寄附者に持分はなく、剰余金の配当も行われません。
また、解散時の残余財産は、他の社会福祉法人や学校法人・公益財団法人など社会福祉事業を行う者、または国庫に帰属します。こうした性格から、事業承継においても公益性・非営利性を損なわない形での対応が求められます。
■社会福祉法人の事業承継の方法―3つの選択肢
社会福祉法人の主な承継方法は以下の3つです。
ここでは特に実務上の論点が多い合併と事業譲渡を中心に解説します。
- 経営権の取得：社会福祉法人を買収しなくても、理事に就任して経営権を取得することで、M＆Aと同等の効果を得ることができます。理事会の決議には3分の2以上の賛成が必要ですが、理事の合意が得られれば合併や事業譲渡よりもコストを抑えられる点が特徴です。
- 合併： 合併とは、2つ以上の法人が契約によって1つの法人に統合することをいいます。
社会福祉法に規定される合併は、社会福祉法人同士の間でのみ認められています。 - 事業譲渡： 事業譲渡とは、売り手の事業の一部またはすべてを買い手が引き継ぐ方法です。 社会福祉法人の場合、事業の一部を譲渡することは可能ですが、事業のすべてを譲渡することはできないと解されています。
社会福祉法人の合併・事業譲渡における実務上の留意点
【合併・事業承継に共通する留意点】
社会福祉法人の事業承継では、公益性・非営利性の観点から、経営基盤の保全と所轄庁との十分な調整が不可欠です。【合併における留意点】
役員選任の手続き
合併時には、評議員・理事・監事・会計監査人の資格・権限・義務が明確に定められているため、法令に準拠した選任手続きを踏む必要があります。
平成28年改正法により、役員等の社会福祉法人の関係者への特別な利益供与が禁止されました。
具体的には以下のような行為が該当します。
- 関係者から不当に高い価格で物品等を購入・賃借すること
- 関係者に対して法人財産を不当に低い価格または無償で譲渡・賃貸すること
- 役員報酬基準や給与規程に基づかない報酬・給与を支給すること
合併にあたっては、新たな役員の選定、報酬決定が行われることから、これらに抵触するような報酬支給が行われないよう注意が必要です。
合併に際して新たな役員の選定・報酬決定が行われる際は、これらに抵触しないよう注意が必要です。法人外流出の防止
社会福祉法人では、対価性のない法人外への支出は原則認められません。
合併契約に基づいて相手法人へ金銭を支払う行為や経済的利益を与える行為は想定されておらず、評議員・理事・監事等は法人財産に損害を与えないよう職務にあたる必要があります。
行政への事前相談
合併には所轄庁の認可が必要です。合併の趣旨・目的・背景を事前に説明し、申請方法や疑問点について所轄庁と事前に相談しておくことが重要です。
【事業譲渡における留意点】
譲渡事業の継続可能性の事前確認
社会福祉事業の多くは所轄庁の認可を要し、実施できる法人格が制限されているものもあります。
譲渡先の法人で事業を継続できるかどうか、許認可を所管する行政庁に事前確認・協議を行うことが必要です。
行政への事前相談
事業譲渡には財産の移動が伴うことが多く、所轄庁の承認、国庫補助事業により取得した財産の処分承認、借入債務に関する各種手続きなど、クリアすべき事項が多岐にわたります。
譲渡元における施設廃止手続き、譲渡先における認可・指定等の手続きも必要となるため、所轄庁および許認可を所管する行政庁への事前相談を並行して進めることが求められます。
特別の利益供与の禁止・利益相反取引の制限
合併同様、役員等関係者への特別な利益供与は禁止されています。
また、利益相反取引にも注意が必要です。
法人外流出の防止と支払対価の適正評価
事業譲渡においては、対価の適正性が法人外流出の防止と直結します。
- 譲渡側：事業価値を適切に見積もり、少なくともその価値以上の対価を受け取ることが必要
- 譲受側：事業価値を適切に見積もり、少なくともその価値以下の対価を支払うことが必要
事業価値は不動産の時価や移転する資産・負債だけでなく、将来の収益性も加味して算定されます。国庫補助金の返還を避けるための無償譲渡など、事業価値を適切に評価しない取引は法人外流出とみなされるおそれがあるため、注意が必要です。
国庫補助金の取り扱い
社会福祉法人が国庫補助金を受けて取得した財産を処分する場合、厚生労働大臣等の承認が必要です。補助金に相当する額の返還、または処分制限などの条件が付される場合があります。補助金返還を避けるための無償譲渡は法人外流出とみなされる可能性があり、厳に注意が必要です。
医療法人の事業承継とは―法人類型と承継方法の全体像
■医療法人とはどのような法人か
医療法人とは、病院・診療所（医師または歯科医師が常時勤務するもの）・介護老人保健施設・介護医療院を開設する社団または財団をいい、都道府県の認可を受けて医療法に基づき設立される法人です。大きく「医療法人社団」と「医療法人財団」に区分され、医療法人社団はさらに出資持分の有無により「持分あり医療法人」と「持分なし医療法人」に分かれます。
本稿では医療法人社団を中心に解説します。
持分あり医療法人の事業承継―4つの方法と特徴
持分あり医療法人の主な承継方法は以下の4つです。- 出資持分の譲渡
理事長が後継者に自身の出資持分を譲渡する方法です。ただし、株式会社の株式と異なり、出資持分を譲渡しただけでは経営権は移転しません。医療法人の出資持分は財産的権利にとどまり、議決権などの経営権とは切り離されています。 医療法人において株主に相当するのは「社員」ですが、社員は必ずしも出資者である必要はなく、出資持分と連動していません。そのため、持分の移転とは別に社員の入れ替えを行うことで、はじめて経営権の承継が完了します。 - 出資持分の払戻し
現理事長（社員）が医療法人を退社し、出資持分に応じた払戻しを受けます。
一方、後継者が新たに社員として入社し出資者となることで、事業承継を完結させる方法です。 - 合併(M＆A)
医療法人の合併には都道府県知事の認可が必要なため、事前の行政との調整が不可欠です。
合併により、消滅する医療法人の権利義務を包括的に引き継ぐことができるため、資産・負債の個別清算は不要です。 - 事業譲渡（M＆A)
複数のクリニックを運営する医療法人が、特定のクリニックのみを譲渡したい場合などに用いられる方法です。
事業譲渡により開設主体が変わるため、引き継ぐ医師は新たな診療所の開設者として、都道府県・保健所・厚生局等への行政手続きを改めて行う必要があります。
持分なし医療法人の事業承継―役員退職金を活用した財産回収
持分なし医療法人の場合、理事長側に出資持分はなく、解散時の残余財産は国庫に帰属します。持分ありのような払戻しや譲渡に伴う課税は原則発生しません。
そのため、事業承継に際しては、医療法人が定める役員退職金規程に基づき、法人の財産価値を退職金として回収する形が一般的です。
社会福祉法人・医療法人の事業承継は早期着手が不可欠
社会福祉法人・医療法人の事業承継は、法人の公益的役割の大きさゆえに、経営への影響、各種法令の遵守、関係当事者・行政機関との調整など、多方面にわたる検討が求められます。どの承継手段が最適かは法人の状況によって異なりますが、特に第三者承継の場合は、適切なマッチング先の探索に時間がかかるうえ、行政との事前協議も必要となります。
早めに専門家へ相談し、十分な準備期間を確保することが、円滑な事業承継への第一歩です。
