介護業界では、介護事業所の売却を検討している「売り手側」と介護事業所の買収を検討している「買い手側」が、それぞれの経営状況や事業展開に応じて『M&A』という選択肢を視野に入れることが増えているでしょう。
ここでは、介護事業所のM&Aおいて、売り手側・買い手側に求められる姿勢や重視されるポイントについてわかりやすく解説します。
Ｍ＆Ａの目的は、事業拡大、雇用維持、オーナーの利益の実現、後継者問題の解決、人材確保などさまざまですが、売り手にとっても買い手にとっても「より状況を実現したい」という点は間違いないでしょう。
自社や個人の利益だけを目的とせず、双方にとってよりよい状況にするため、交渉、情報開示などすべてのシーンにおいて誠実に対応することが重要です。 その中でも売り手、買い手それぞれにポイントがありますのでそれぞれ見ていきましょう。
Ｍ＆Ａは、契約を締結し、決済が完了してはじめて成立することになります。
手続きが完了する前にＭ＆Ａの情報が漏洩すると、経営幹部や従業員に精神的な動揺をあたえて離職や利用者の解約、取引先との取引停止などの事態を招く恐れがあります。
そういったことにならないように、Ｍ＆Ａ関係者は情報機密の重要性をよく理解し、機密を保持する必要があります。
Ｍ＆Ａアドバイザーとの連携の中で、特に気をつけたいのが、会社の状況の共有です。
自社の良い状況もそうでない状況も包み隠すことなく、ありのままを伝える姿勢が必要です。
開示した情報と大きく乖離した事実があった場合、買い手から信頼を失い、交渉破談にもなりかねません。
交渉をスムーズに進めるために適切な情報開示をする必要があります。
なかには、売却価格の交渉を有利にするために以下のような不適切な会計処理をしている企業もあるようです。
・売上の過大計上で業績をよく見せる ・役員報酬を過大に支給して業績がよいと見せかけ、結局は資金繰りが悪く役員から会社へお金をもどす ・経費を除外して業績をよく見せる など
こういった不適切な会計は、Ｍ＆Ａ手続きで明らかになる可能性が高いため、事前に是正するなどしておく必要があります。
企業の業績や業界環境は日々変化するため、交渉条件が変更になる可能性は常にあります。
また、買い手企業の経営環境も日々変化するため、条件にこだわりすぎずよいタイミングを逃さないといった意識が重要です。
売り手としてＭ＆Ａを進めるためには、さまざまなノウハウが必要となります。
信頼できる専門家への相談が欠かせませんが、専門家選びは慎重に行う必要があります。
Ｍ＆Ａには身売りといったマイナスイメージもありますので、不安に思った従業員や取引先、利用者が離れていくおそれがあります。先述の通り、会社を売却する売り手は自社がＭ＆Ａを検討しているといった情報を絶対に外部に漏らしてはいけません。
買い手としてＭ＆Ａを進める場合は、買収先の情報を漏らさないようにすることが重要ですから、情報漏洩対策を万全にする必要があります。
Ｍ＆Ａで自社が買収される場合、経営幹部や従業員のみならず、利用者や取引先にも大きなインパクトを与えます。Ｍ＆Ａに動揺し、従業員が離職したり、利用者や取引先が離れたりしてしまうと、得られるはずだった経営資源やシナジー効果を失いかねません。
買い手としてＭ＆Ａをする際は、経営幹部や従業員、利用者や取引先に不安を与えないよう配慮が重要です。
Ｍ＆Ａにおける買い手の目的は、事業拡大、新規事業参入、利用者や従業員などの経営資源の確保などが考えられます。
売り手企業のオーナーと気があった、仲介者会社から進められたからなど、自社における目的を明確にせずにＭ＆Ａを進めると、本来の目的を達成できないばかりか、もともとの事業遂行によくない影響を及ぼしかねません。
目的を明確にし、主体性をもって進める姿勢が重要です。
デューデリジェンスとは、売り手企業の企業価値や経営リスクを把握するために行う企業帳調査です。
詳細は後述しますが、決算書や売り手オーナーの口頭での説明などの表面的な情報だけで買収の意思決定をするのは危険です。
未払賞与、未払退職金、回収不能の売掛金、未払いの残業代支払のリスク、法令遵守など意図的に将来発生する可能性のある偶発債務が記載されていないこともあるため、簿外債務に注意をする必要があります。買収してから問題にならないようにデューデリジェンスはしっかり行っておく必要があります。
売り手の注意点同様に、買い手としてＭ＆Ａを実行するときにも、信頼できる専門家への相談が欠かせません。
Ｍ＆Ａでよくある失敗事例をまとめました。
売り手・買い手双方とも、このようなことにならないよう事前の対策をしっかり行いましょう。
・Ｍ＆Ａアドバイザー選びを間違った Ｍ＆Ａを成功させたいのであれば、信頼できるアドバイザーに依頼をしましょう。
・Ｍ＆Ａの検討中に情報を漏らしてしまった ひとつの情報漏洩で破談になりかねません。情報管理の重要性の理解と取り扱いの徹底をしましょう。
・情報開示が不十分で不当な評価を受けた 良い情報もそうでない情報も誠実に開示し、売り手・買い手双方の信頼関係が崩れないようにしましょう。
・不正会計や簿外債務を把握していなかった デューデリジェンスをしっかり行い企業リスクの把握をしましょう。
・Ｍ＆Ａの相手先を交渉相手として意識しすぎ進行中の対応が不誠実だった 売り手・買い手共通の目的をもち、統合後の事業活動に目をむけた交渉をしましょう。
・そもそもターゲット企業を間違った 自社のＭ＆Ａの目的を明確にし、情報にふりまわされないようにしましょう。
・持ち込まれた話にそのまま乗ってしまった 他人任せにせず、主体性と目的をもって進めるようにしましょう
・コンプライアンス違反を犯してしまった 介護事業は許認可ビジネスです。事業継続に大きく影響しますので、法令遵守は特に重要です。
・デューデリジェンスが不十分だった Ｍ＆Ａにおいてデューデリジェンスは必要不可欠です。必ず実施しましょう。
あらためてですが、介護事業の事業売却・事情譲渡の流れは以下のようになります。
・仲介業者の選定 事業売却、事業譲渡を行うのであれば、まずは信頼できる仲介会社に相談しましょう。
・譲渡先の選定 譲渡先の選定は重要です、慎重に行いましょう。
・基本合意の締結 情報機密の取り扱いに注意しましょう。
・デューデリジェンスの実施 詳細は後述します。
・最終契約書の締結 契約締結までもうすぐです、細部まで手を抜かずに慎重に進めましょう。
Ｍ＆Ａを進めるうえで非常に重要なプロセスのひとつが、デューデリジェンスです。
買い手が売却対象企業や事業等に対する実態を把握し、取引条件について適切な判断をするための調査を行うことです。
「デューデリ」、「DD」、「買収監査」といわれることもあります。
デューデリジェンスは、経営におけるさまざまなリスクを事前に調査することで、Ｍ＆Ａ後の健全な経営のためには必要不可欠なため、怠ることなく確実に実施することが重要です。
デューデリジェンスには、いくつかの種類がありますが、ここでは、「財務デューデリジェンス」「法務デューデリジェンス」「人事デューデリジェンス」について解説します。
財務デューデリジェンスは主に財務、会計、税務の調査が行われます。
売り手企業のリスクを明らかにすることで、簿外債務になっているものや契約上不利になっている条件など買収に影響する事項を調査します。
簿外債務は、未払賞与、未払退職金、債務保証、リース債務、回収不能債権、などがあります。
デューデリジェンスを実施せず、書面上の表面的な確認しかしない場合、買収後に問題が生じる可能性があります。
デューデリジェンスを実施することでこういったリスクを明らかにすることができます。
また、売り手企業の正常な収益力や過去の設備投資、運転資本の内容などの把握ができます。
過去の業績から正常な収益力を分析することで、Ｍ＆Ａ後の精度の高い事業計画を作成することができます。
法務デューデリジェンスは、売り手企業に法的なリスクがないかを調査することです。
・取引先との契約内容に問題ないか、取引が継続できるのか ・知的財産権の侵害がないか ・許認可の承継ができるのか（介護事業の場合、特に重要） ・第三者からの訴訟はないか ・法令違反等は生じていないか
介護事業は、監督官庁の許可のもとで事業を遂行する必要があります。
法令遵守違反がある場合、許可が取り消され事業継続自体ができないことがありますので、法務デューデリジェンスは必須といえます。
人事デューデリジェンスは、売り手企業の労務管理や人材マネジメントの仕組み、人材に関する情報を収集・分析し、人事におけるリスクを調査することです。
人事デューデリジェンスで、問題になるのはこういったケースです。
・退職金の制度は存在しているが退職金が積立てられておらず、退職時にまとまった費用が発生する ・労働関連法を遵守しておらず従業員や過去の退職者からの訴訟リスクがある ・残業代の支払がされておらず未払い残業代の請求リスクがある ・労働基準監督署から是正勧告を受けており労働基準法違反により罰則を受ける可能性がある ・経営幹部や従業員がＭ＆Ａ後に離脱する可能性があり事業計画どおりにすすまない
Ｍ＆Ａは、売って終わり、買って終わりではなく、それぞれの目的にそった経営統合後の健全な経営が目的です。
そのため、売り手・買い手のそれぞれの立場における姿勢が非常に重要になります。
また、Ｍ＆Ａは必ず成功するものではなく失敗事例も多くあります。
・不誠実な対応 ・不適切な情報開示 ・不正会計、法令遵守違反
故意に行った場合は、最悪のケースとして訴訟に発展する事例も数多くあります。
そういったことにならないように、誠実な姿勢で、良い情報もそうでない情報も開示して交渉を進めることが、結果としてＭ＆Ａ後の健全な経営へつながります。
売り手・買い手双方において、Ｍ＆Ａの本来の目的を見失うことなく進めたいものです。
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